Thời gian vừa qua, một trong những điều khiến nhiều người quan tâm chính là thông tin cổ phiếu VinFast niêm yết sàn NASDAQ. Không ngoại lệ, tôi cũng bị cuốn hút bởi câu chuyện thú vị này. Dù không hoạt động như là một chuyên gia tài chính, nhưng tôi từng có nhiều năm được đào tạo chính thống để trở thành một người như vậy. Sau một thời gian ngắn ngủi tranh thủ nghiên cứu, tôi xin hầu chuyện lại mọi người những gì quan sát và thu nhận được. Bài viết sau đây không nhằm chứng tỏ điều gì ngoài sự tò mò của bản thân với hiện tượng VinFast, và tôi xin giữ nguyên lập trường ủng hộ những cố gắng của Việt Nam hội nhập quốc tế. Tuy nhiên hội nhập như thế nào luôn là một câu hỏi, và việc VinFast lên sàn NASDAQ chắc chắn là một trường hợp không thể bỏ qua.
1- VinFast đã lên sàn NASDAQ như thế nào?
Chuyển pháp nhân sang Singapore: Tháng 12/2021, VinGroup – tập đoàn mẹ của VinFast Việt Nam, chuyển toàn bộ cổ phần của VinGroup tại VinFast Việt Nam sang VinFast Singapore, công ty con do VinGroup kiểm soát.
Nộp hồ sơ xin niêm yết trực tiếp tại Hoa Kỳ nhưng rút lại: Tháng 4/2022, VinFast Singapore nộp hồ sơ sơ bộ để niêm yết trực tiếp (IPO) lên Uỷ ban chứng khoán (SEC) của Hoa Kỳ. Hồ sơ được chính thức kiện toàn vào tháng 12/2022, tuy nhiên được rút lại vào cuối tháng 5/2023.
Sử dụng một công ty vỏ ốc để niêm yết: Tháng 6/2023, VinFast thông tin sáp nhập với Black Spade AC, một công ty vỏ ốc dạng SPAC (tức lập ra để sáp nhập với công ty khác nhằm giúp công ty được sáp nhập chung này lên sàn chứng khoán) sắp hết hạn 2 năm được phép tồn tại dưới mã cổ phiếu BSAQ trên sàn NYSE. Tiến trình sáp nhập này có thể hiểu đơn giản như sau:
VinFast lập một công ty con 100% vốn sở hữu tên Nuevo Tech ở Cayman Islands (một đảo quốc nhỏ chuyên được sử dụng cho việc hợp pháp hoá tài chính của các tập đoàn toàn cầu). Mục đích lập Nuevo Tech là để làm con ốc chạy vào trong vỏ Black Spade AC. Nuevo Tech và Black Spade AC hợp nhất và hoán đổi (swap) cổ phần theo tỷ lệ 1:1. Nuevo Tech biến mất, chỉ còn Black Spade AC (điều này hơi trái ngược với thông lệ là công ty được sáp nhập vào sẽ tồn tại, còn công ty SPAC sẽ biến mất. Đó là lý do cách gọi của việc sáp nhập này là de-SPAC). Vốn hoá của Nuevo Tech tính theo số cổ phiếu chỉ bằng khoảng 1% vốn hoá của VinFast (theo công bố chính thống từ sáp nhập là định giá 23 tỷ đô Mỹ).
BSAQ được chuyển từ sàn NYSE sang NASDAQ, và đổi tên mã sang VFS. Tức từ con ốc, nay đã thành cả chiếc xe ô tô.
VFS giờ đây nghiễm nhiên được hiểu như là cổ phiếu của VinFast, với số lượng cổ phiếu trên thị trường ở thời điểm lên sàn thực chất chỉ bằng 1% vốn hoá.
Như vậy, việc VinFast lên sàn NASDAQ là một cách đi cửa hậu, tức không phải đường đường chính chính IPO, dù ban đầu VinFast có mong muốn đường chính. Cách đi này đúng luật, nhưng không phải cách thức một công ty có giá trị hướng tới toàn cầu thường chọn lựa. Thực tế, niêm yết của VFS trên NASDAQ vẫn theo cổ phiếu gốc BSAQ, và được xếp vào lĩnh vực tài chính, với ngành hàng khác chứ không phải là sản xuất ô tô như bản chất của VinFast. 
2. Giá trị thực sự của VinFast và tài sản của tỷ phú Phạm Nhật Vượng có được khẳng định qua giá cổ phiếu?
Có thể khẳng định rằng ở thời điểm này, giá trị của VinFast hay tài sản của tỷ phú Phạm Nhật Vượng không thể được đo lường dựa trên giá trị cổ phiếu VFS trên NASDAQ. Lý do là chỉ có khoảng 1% cổ phiếu được giao dịch và điều này không phản ánh giá trị thực của món hàng, công ty hay chủ sở hữu mà nó đại diện. Do đó, thông tin gần đây trên truyền thông về việc VinFast vào top hãng xe toàn cầu do vốn hoá hơn cả các hãng xe hàng đầu thế giới hợp lại, hay tỷ phú Phạm Nhật Vượng vào top 30 người giàu nhất hành tinh chỉ là một phút huy hoàng rồi chợt tắt, vô thưởng vô phạt và không có giá trị, kể cả giá trị tham khảo.
Một minh chứng về việc các tài phiệt tài chính phố Wall không đặt niềm tin vào VinFast là khi VinFast định thực hiện quy trình PIPE (private investment in public equity) vào tháng 6/2023 là một quy trình thông lệ của cách IPO theo de-SPAC, với kỳ vọng bán được 250 triệu đô Mỹ cho các nhà đầu tư tư nhân, nhưng rồi phải rút lại ngay trong tháng 7/2023 vì không ai mua.
3- Ai là người hưởng lợi chính từ việc này?
Để hiểu ai là người hưởng lợi chính, chúng ta cần điểm qua một số thông tin cơ bản về công ty vỏ ốc.
Black Spade AC do Lawrence Ho – một thương gia sòng bạc người Macao lập ra theo các quy định về SPAC của Hoa Kỳ. Mục tiêu ban đầu của công ty này nhắm tới các công ty muốn lên sàn trong lĩnh vực sòng bạc và giải trí. Tuy nhiên, Ho đã không thành công trong việc kiếm tìm đối tác phù hợp.
Thời điểm sắp hết hạn 2 năm quy định, Ho đạt được thoả thuận với VinGroup về việc sáp nhập (công bố chính thức vào đầu tháng 6/2023).
Các cổ đông của BSAQ đã rút gần hết số tiền họ đầu tư vào Black Spade AC ngay trước thời gian bỏ phiếu về sáp nhập với VinFast (10 tháng 8 năm 2023). Sau đó, Ho đã bỏ tiền ra để mua lại từ cổ đông rút vốn và chuyển đổi số cổ phiếu cần thiết cho sáp nhập. Do đó, Ho và tay chân của ông nắm phần lớn số cổ phiếu của BSAQ và sau này là VFS được giao dịch ở phiên mở màn vào ngày 14 tháng 8 năm 2023.
Như vậy, Ho là người có nhu cầu thu về số tiền đã bỏ ra khi thành lập Black Spade AC và hưởng lợi thêm khi thực hiện thủ thuật tài chính pump & dump (tức biến hoá giá cổ phiếu lên xuống chỉ với một lượng cổ phiếu và lượng tiền tương đối nhỏ, mua qua bán lại dùng các chân rết – hơi có nét tương đồng với thủ thuật Trịnh Văn Quyết từng thực hiện với cổ phiếu FLC ở sàn HOSE trong nước).
Do VinFast chưa bán ra thêm số cổ phiếu họ nắm giữ (chiếm 99%), dù họ được phép theo luật định (có điều khoản này trong hồ sơ sáp nhập), nên thực tế VinFast không thu được thanh khoản nào đáng kể từ vụ sáp nhập và đẩy giá cổ phiếu VFS trên NASDAQ trong 10 ngày qua. Một lý do chưa bán hoặc bán cầm chừng là nếu bán ra ồ ạt thì giá cổ phiếu sẽ hạ xuống ngay lập tức, thậm chí ở mức mà VinFast không mong muốn.
Câu hỏi đặt ra là tại sao VinFast lại chịu như vậy? Có lẽ, áp lực bắt buộc phải IPO dù đường chính hay đường vòng, không loại trừ áp lực chính trị, đã khiến cho VinFast phải chọn cách này. Điều VinFast nhận được là họ chứng minh có khả năng IPO dù là không thẳng thớm, có những con số về vốn hoá và tăng trưởng khủng trên sàn chứng khoán (mà không nhất thiết phản ánh thực chất tiềm lực của công ty) sẽ đẩy được truyền thông mang lại hình ảnh tốt đẹp che bớt phần tiêu cực về chất lượng xe và sự đón nhận dè dặt tại thị trường Hoa Kỳ.
4- Bên trong vỏ ốc vàng
Chọn một con đường để niêm yết mà không phải là con đường tôn trọng giá trị thực tế chứa đầy bất trắc. VinFast có thể hoặc không lường hết được những hiểm nguy mà họ đang và sẽ phải đối diện. Một trong những điều này là ranh giới mong manh giữa đúng luật và sai luật của tiến trình niêm yết và trao đổi cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Hoa Kỳ. Công ty vỏ ốc Black Spade AC sau khi làm xong nhiệm vụ của nó sẽ rút lui, tiền thầy bỏ túi, còn lại là chiếc ô tô VinFast phải chứng minh được giá trị cạnh tranh của mình ở một thị trường tiềm ẩn nhiều cơ hội và thách thức như Hoa Kỳ. Hẳn nhiên, giá trị thực của nó không thể nào lên xuống cộng trừ 100% mỗi ngày như một cuộc đánh võng với biên độ lật bánh tráng như trên sàn NASDAQ vậy được. Một khi vỏ ốc đã biến mất, thì chỉ còn lại thân ốc, mang cả một sứ mệnh trĩu nặng trên lưng.
________
Bài tham khảo: “Beware, a 2023 Spac oddity” (Financial Times) 21 August 2023: https://www-ft-com.ezp.lib.cam.ac.uk/content/0ee1ae81-b457-4127-ab43-fecc245672d5
